13.5.2 Aktionärbindungsverträge

Von den Statuten abzugrenzen sind die Aktionärbindungsverträge, welche ausschliesslich zwischen den Aktionären abgeschlossen werden. Sie schaffen obligatorische Verpflichtungen zwischen den Beteiligten. Das Recht an der Aktie verbleibt beim jeweiligen Aktionär. Verpflichtungen aus einem Aktionärbindungsvertrag gehen bei der Veräusserung der Aktie nicht auf den Erwerber über.

Das Primat des Gesellschaftsrechts ist in jedem Fall zu beachten. Ein solcher Vertrag kann nie zwingende gesellschaftsrechtliche Regeln verändern. Er gilt zudem auch nicht gegenüber der Gesellschaft, sondern bewirkt nur eine zusätzliche Bindung unter den Beteiligten. Nicht nur vermag ein Aktionärbindungsvertrag keine Bindungswirkung gegenüber der Aktiengesellschaft herbeizuführen, sondern die Gesellschaft kann dem Vertrag auch nicht gültig beitreten. Die Aktiengesellschaft selbst bleibt von einem Aktionärbindungsvertrag unberührt.

Hinweis

Häufig anzutreffen sind

1. Stimmbindungsverträge,

Beispiel

1. Vorhandrechte,

Hinweis

1. Vorkaufsrechte,

Hinweis

1. Kaufsrechte,

Hinweis

1. Mitverkaufsrechte,

Hinweis

1. Mitverkaufspflichten und

Hinweis

1. Konkurrenzverbote.

Aktionärbindungsverträge können unter verschiedene Vertragskategorien fallen, so kann es sich um ein- oder zweiseitige Schuldverträge oder aber auch um Gesellschaftsverträge, insbesondere um einfache Gesellschaften, handeln. Die im Einzelfall vorzunehmende Qualifikation eines Aktionärbindungsvertrages erfolgt letztlich aufgrund der vereinbarten Vertragspunkte. Vereinbarungen über einen Leistungsaustausch haben eher vertraglichen Charakter. Hingegen werden denjenigen Verträgen, die zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Mitteln abgeschlossen werden, als Gesellschaftsverträge qualifiziert. Nach Art. 11 OR gilt für Aktionärbindungsverträge Formfreiheit.

Die Regelungen des Aktienrechts und der Statuten haben aber auch für die Aktionäre Vorrang gegenüber solchen aus Aktionärbindungsverträgen. Die Wirkung des Vertrags ist lediglich obligatorisch. Gegenüber der Aktiengesellschaft kann der verpflichtete Aktionär rechtsgültig handeln, auch wenn er damit seine vertraglichen Pflichten verletzt (vgl. Art. 97 OR).

Hinweis

Zuwiderhandlungen gegen Aktionärbindungsverträge betreffen die Gesellschaft nicht: so ist eine Stimmabgabe in der Generalversammlung, die entgegen der Vereinbarung im Aktionärbindungsvertrag erfolgte, ohne weiteres gültig.

Rechtsprechung